（原標(biāo)題：新萊應(yīng)材高管內(nèi)幕交易案細(xì)節(jié)曝光）

在一樁并購(gòu)案中，上市公司董事長(zhǎng)為了讓下屬掙到錢(qián)，借出400萬(wàn)元讓他們以高管增持的名義買(mǎi)入自家公司股票，不料弄巧成拙，涉嫌內(nèi)幕交易案發(fā)。

2024年1月4日，昆山新萊潔凈應(yīng)用材料股份有限公司（300260.SZ，下稱“新萊應(yīng)材”）披露：公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李水波和郭紅飛、朱孟勇、賈巧玲、方豐等4名高管收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》，因內(nèi)幕交易新萊應(yīng)材，被處以金額不等的罰款。

《行政處罰決定書(shū)》披露了上述5人內(nèi)幕交易新萊應(yīng)材的細(xì)節(jié)。

案件初始

《行政處罰決定書(shū)》披露，2017年7月，在美國(guó)舊金山的半導(dǎo)體展覽會(huì)上，新萊應(yīng)材董事長(zhǎng)李水波（1956年8月出生，持臺(tái)灣居民來(lái)往大陸通行證）與標(biāo)的公司MDC VACUUMPRODUCTS（下稱“MDC”）的CEO等高管會(huì)面，MDC提出出售意向。經(jīng)過(guò)評(píng)估，MDC的業(yè)務(wù)符合新萊應(yīng)材半導(dǎo)體行業(yè)并購(gòu)標(biāo)的要求，新萊應(yīng)材初步確定開(kāi)展收購(gòu)標(biāo)的公司MDC事宜。

2017年8月，新萊應(yīng)材與MDC簽訂《保密協(xié)議》，雙方的簽署日期分別為8月14日和17日。時(shí)任新萊應(yīng)材董事會(huì)秘書(shū)的郭紅飛在該協(xié)議簽訂之時(shí)，從李水波處得知公司擬收購(gòu)MDC相關(guān)事宜。

2017年12月29日，新萊應(yīng)材與畢馬威企業(yè)咨詢有限公司（下稱“畢馬威”）簽訂《保密協(xié)議》。

2018年1月15日，新萊應(yīng)材董事李柏樺、董事李柏元、郭紅飛、時(shí)任內(nèi)審總監(jiān)陳某衛(wèi)等和畢馬威臺(tái)灣分所相關(guān)人員召開(kāi)會(huì)議，討論收購(gòu)MDC事項(xiàng)。

2018年2月7日，郭紅飛安排時(shí)任證券事務(wù)代表朱孟勇（現(xiàn)任新萊應(yīng)材董事會(huì)秘書(shū)）披露公司擬收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)；2月8日，新萊應(yīng)材發(fā)布《交易處于籌劃階段的提示性公告》，稱公司擬收購(gòu)美國(guó)一家具有國(guó)際先進(jìn)技術(shù)水平的半導(dǎo)體行業(yè)超高潔凈應(yīng)用材料制造商。此次交易尚在籌劃之中，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司已經(jīng)與并購(gòu)標(biāo)的方簽署了保密協(xié)議，同時(shí)鑒于此次交易金額相對(duì)較大，公司聘請(qǐng)了畢馬威作為此次并購(gòu)事項(xiàng)談判的顧問(wèn)。

江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，新萊應(yīng)材的內(nèi)幕信息敏感期為2017年8月17日至2018年2月8日。

李水波出借400萬(wàn)元資金

《行政處罰決定書(shū)》披露了李水波出借400萬(wàn)元資金的具體細(xì)節(jié)：

2018年1月下旬，李水波在做出讓公司員工增持本公司股票的決策后，隨即安排郭紅飛和朱孟勇具體負(fù)責(zé)落實(shí)。

2018年1月下旬至2月初，根據(jù)李水波的決策，郭紅飛安排朱孟勇和公司員工殷某宇、汪某義、黃某華、趙某珍、方豐（時(shí)任財(cái)務(wù)基層員工，現(xiàn)任公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人）、賈巧玲、邵玉波等人聯(lián)系，明確告知李水波愿意出借資金，建議他們用自己的賬戶增持公司股票。

2018年2月1日至8日，李水波及其家族控制的6個(gè)銀行賬戶共計(jì)400萬(wàn)元資金通過(guò)郭紅飛、殷某宇、汪某義、黃某華、趙某珍、賈巧玲等銀行賬戶中轉(zhuǎn)，于2月2日至8日向郭紅飛、朱孟勇、方豐、賈巧玲、邵玉波三方存管銀行賬戶分別轉(zhuǎn)入100萬(wàn)元、60萬(wàn)元、50萬(wàn)元、150萬(wàn)元和40萬(wàn)元。

2018年2月2日至9日，郭紅飛、朱孟勇、方豐、賈巧玲、邵玉波用前述匯入的資金買(mǎi)入“新萊應(yīng)材”，成交金額分別約為99.55萬(wàn)元、59.95萬(wàn)元、49.96萬(wàn)元、149.91萬(wàn)元和39.90萬(wàn)元。

高管增持計(jì)劃背后

上述5人交易的具體實(shí)施，“掩蓋”在新萊應(yīng)材的高管增持計(jì)劃之下。

2018年2月1日，新萊應(yīng)材發(fā)布《關(guān)于部分董事、監(jiān)事高級(jí)管理人員及核心技術(shù)管理人員增持股份計(jì)劃的公告》。新萊應(yīng)材稱，公司于2018年1月31日接到公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)管理人員通知：鑒于近日公司股票價(jià)格大幅下跌，基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心及內(nèi)在價(jià)值的認(rèn)可，計(jì)劃自2018年2月1日起2個(gè)月內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持公司股份，擬增持股份數(shù)量為30萬(wàn)～50萬(wàn)股（約占總股本的0.15%～0.25%）。

2018年2月28日，新萊應(yīng)材發(fā)布《關(guān)于部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)管理人員增持股份完成的公告》，稱截至2018年2月27日，郭紅飛、朱孟勇、方豐、賈巧玲、邵玉波通過(guò)深交所競(jìng)價(jià)交易方式增持新萊應(yīng)材合計(jì)35.59萬(wàn)股，約占公司總股本的0.17%，已經(jīng)實(shí)施完成。

江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，前述兩個(gè)公告內(nèi)容與客觀事實(shí)不符：一是公司未在2月1日增持公告發(fā)布前接到部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)管理人員擬增持公司股票的通知；二是2018年2月28日公告披露的5名增持人員有3人不是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或核心技術(shù)管理人員，其中朱孟勇為時(shí)任證券事務(wù)代表，方豐、賈巧玲為時(shí)任基層財(cái)務(wù)人員；三是增持主體所用資金并非公告披露的自有及自籌資金，而均為李水波籌集提供的資金。

最終，江蘇證監(jiān)局以內(nèi)幕交易對(duì)李水波等5人作出處罰：

對(duì)李水波建議他人買(mǎi)賣新萊應(yīng)材的行為處以60萬(wàn)元罰款；責(zé)令郭紅飛依法處理非法持有的“新萊應(yīng)材”，沒(méi)收郭紅飛內(nèi)幕交易違法所得76.84萬(wàn)元，并處以230.51萬(wàn)元罰款；沒(méi)收朱孟勇內(nèi)幕交易違法所得54.16萬(wàn)元，并處以162.48萬(wàn)元罰款；沒(méi)收賈巧玲內(nèi)幕交易違法所得28.55萬(wàn)元，并處以85.66萬(wàn)元罰款；沒(méi)收方豐內(nèi)幕交易違法所得17.31萬(wàn)元，并處以51.92萬(wàn)元罰款。

上述5人盡管提出申辯，但未被江蘇證監(jiān)局采納。

2025年1月6日，披露《行政處罰決定書(shū)》之后的第一個(gè)交易日，新萊應(yīng)材股價(jià)大跌3.75%，收于23.35元/股，總市值約為95億元。

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